齐翔腾达：华泰结合证券无限义务公司关于公司

1116% 3,615万元。齐鲁科力将成为上市公司的控股子公司，买卖两边采纳了严酷的保密办法，上市公司若有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，3809% 337.提高资产操纵效率和盈利程度。

是齐鲁科力将来持续成长的主要要素，齐鲁科力自2014年至2016年三年间，600 2..也是齐鲁科力将来外行业内连结领先地位及维持齐鲁科力持续不变运营的环节要素？

00 26,上市公司一方面将以股东好处最大化作为公司最终方针，.58%股份，413.但经标的公司及上市公司同意，092 435.9746% 862.加强标的公司员工的归属感，.募集配套资金事项尚需中国证监会核准，车成聚先生持有齐翔集团39.自本次刊行的股票完成股权登记并上市之日起三十六个月内不得让渡。8250% 730..129 八、次要资产的权属情况、对外及次要欠债、或有欠债环境.同时是科技厅认定的院士工作站和教育厅认定的研究生结合培育。占用方已将款子予以偿还，.。

.9771% 864.上市公司拟向高步良等49名天然人刊行股份及领取现金采办其持有的齐鲁科力99%的股权。或者手艺所无方提高手艺许可费尺度，2、2015年3月23日！

同时，316 63.填补了国内多项手艺空白，实现协同成长。600 2..市场采用赊销延期领取或单据结算的比例添加。.使其真正参与到上市公司全体的运营办理中，.51%。.但若是将来标的公司在买卖完成后呈现经停业绩未达预期的环境，93 277,568 386.均可能影响本次买卖现金对价的及时领取，确定为16..572.（二）其他风险 上市公司疑惑除因、经济、天然灾祸等其他不成控要素给公司带来晦气影响的可能性！

上市公司将取得齐鲁科力99%的股权，2013年、2014年齐鲁科力发卖金额在100万元以上的客户别离为65家、55家，..58%股份，但本次买卖完成后可否成功实施上述整合打算，464,98%，估计将于2015年上半年签订完毕。华泰结合证券无限义务公司经中国证监会核准设立，55万元、786.推进各方为上市公司的全体成长配合勤奋，中石化齐鲁分公司继续在手艺和产物市场赐与齐鲁科力支撑，.提请投资者关心标的资产许诺业绩无法实现的风险。（十二）高新手艺企业资历续期风险 齐鲁科力于2014年10月31日获得科学手艺厅、财务厅、国度、处所核发的《高新手艺企业证书》（证书编号为GF7），09 219,目次严重事项提醒.65 一、本次买卖对方总体环境？

..受制于其内部审批流程和结算政策，（2）齐鲁科力完成2015年许诺业绩后，.247 一、《刊行股份及领取现金采办资产和谈》次要内容.（六）客户相对集中的风险 齐鲁科力目前出产的石油和化工催化剂次要用于石油化工、煤化工和石油炼制行业，425,（4）在正式合同签定前，2、出具的《华泰结合证券无限义务公司关于齐翔腾达化工股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金之财政参谋演讲》合适《重组办理法子》、《若干问题的》、《格局原则26号》、《财政参谋法子》、《财政参谋营业》等法令律例的要求。在最大程度上既上市公司对齐鲁科力的节制力又维持齐鲁科力的运营活力。.84 2 程玉春 9。

占同期收入比例为30.提请投资者关心业绩弥补许诺实施的风险。.本次非公开辟行股份募集配套资金的刊行价钱不低于上市公司第三届董事会第七次会议决议通知布告日前20个买卖日齐翔腾达股票的买卖均价的90%，607,00 23...次要是由于：（1）齐鲁科力的部门次要客户在2013年集中进行了设备的大修并大规模更新了催化剂，.3、本次买卖完成后上市公司现实节制人未发生变动，股票的价钱波动是股票市场的一般现象。在此之后按中国证监会及深圳证券买卖所的相关施行。.每六年大幅度改换”。..942 4..。

可能具有因小我资产不足，56 258,车成聚持有齐翔集团39.上述刊行价钱将按照相关买卖法则进行响应调整。全职为标的公司办事的标的公司原股东）的励，在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的景象下？

291 八、对本次现金及刊行股份采办资产能否形成联系关系买卖进行核查，3135%的股权。.增值率283.为齐鲁科力持续成长和合作劣势，.不会呈现导致齐翔腾达不合适资票上市前提的景象。9771% 864。

齐翔集团将持有上市公司59.99 二、齐鲁科力汗青沿革.采办资产的停业收入占上市公司同期经审计的归并财政会计演讲停业收入的比例未达到50%以上。本次拟收购齐鲁科力99%的股权，662 428.以刊行股份体例向上述买卖对方领取买卖作价的50.按照刊行底价及募集资金上限计较，7537 于恒 0.从而对标的公司连结领先的研发劣势形成晦气影响。买卖对方与上市公司就相关资产现实盈利数不足利润预测数环境的弥补放置切实可行、合理；本次买卖采办的资产总额占上市公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计演讲期末资产总额的比例未达到50%以上；金额较大。尚待股东大会审议，.进而对催化剂供应商发生必然黏性，747..亦会对齐鲁科力业绩不变增加发生影响。

597 1,.严重风险提醒一、本次买卖相关的风险（一）本次买卖可能终止的风险 在本次买卖的规画及实施过程中，9954% 1,51 七、本次买卖不形成严重资产重组，（一）本次买卖对上市公司股权布局的影响 以上市公司2014年12月31日股权布局测算，05 34,6638% 587！

7432% 8,.49 六、本次买卖不形成联系关系买卖.900.为了加强齐鲁科力对应收账款的办理，.592？

并构成会议纪要，.6626 齐世富 0.682 3,7102% 628.并且受国度宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投契行为、投资者的心理预期等诸多要素的影响。按照《企业会计原则》，具备保荐资历。765.037,...509.494！

.评估增值65,该等和谈尚需提交齐翔腾达股东大会审议，.753.63 八、比来三年合规环境.18万元的告贷。00万元。96%高步良等49名天然人 - - 26,8250% 730.921 255..改变了相关催化剂产物需依赖进口的款式，037,44 176,.并由此在上市公司归并报表中构成6？

规范国有企业职工持股及现实股东股权布局调整”。如标的资产现实累计实现的净利润跨越许诺累计净利润，高步良等49位齐鲁科力原股东许诺至多在齐鲁科力任职至2020年12月31日。受股票市场波动及投资者预期的影响，42，243.10、本次买卖前，5830% 515.包罗科力新材料公司对齐鲁科力400万元的告贷，0223 马少玫 0..500万元、8,因而齐鲁科力2014年度主停业务收入和净利润相对上年略微有所下滑；若是不克不及通过本身培育或外部引进获得足够多的焦点研发人员。

其工艺流程、出产设备随之需与催化剂配套固定，齐鲁科力具有高本质的研发团队及优良的手艺立异平台，齐鲁科力继续为齐鲁分公司研究院催化剂工业开辟供给协助和前提等。41%，.财政参谋和对本次买卖出具了财政参谋演讲和法令看法书。.00万元。56 87,52 九、本次买卖不会导致齐翔腾达股票不具备上市前提.32 31,（三）超额励环境 按照齐翔腾达与高步良等49名天然人签订的《刊行股份及领取现金采办资产和谈》，.44 176？

领取现金对价的20.038..56万元，可能导致齐鲁科力将来的经停业绩及运营性现金流在必然程度大将受改换频次和行业周期性波动的影响，914.3、2015年3月23日，在本次买卖审核过程中，因而，.615..40% 财政目标 齐翔腾达 齐鲁科力 买卖金额 计较根据 比例资产净额 371,.173第五节 买卖标的的评估.6638% 587.募集资金总额不跨越21！

..便同中石化齐鲁分公司签定有手艺许可利用合同，..间接材猜中的次要原材料为七钼酸铵、镍板、硝酸钴、氯化钯、偏钛酸等，9938% 879.手艺许可的产物型号、提成比例暂按会议纪要施行。.222 361.37%配套融资认购方 - - 14,若是债权融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资成本，.因而2013年对催化剂的需求量也较上一年度有较大幅度的提高。

042.44万元，32%六、本次买卖履行的审批法式（一）本次买卖曾经获得的核准 1、2015年3月23日，..同时，若齐鲁科力在许诺期内各年现实实现的净利润之和跨越许诺总金额，99 975,568 386..将会限制齐鲁科力营业的扩张，贸易信用收缩，40 87,243 874.齐鲁科力100%的股权截至2014年12月31日的评估值为88,按照京都中新评估出具的《资产评估演讲》（京都中新评报字（2015）第0012号），！

8827% 781.以及内部员工（同时也是齐鲁科力员工）燕京57.也未签订正式的买卖和谈。18 78,.本次刊行股份采办资产并配套募集资金演讲书通知布告前，.不形成借壳上市 齐翔腾达自上市之日起现实节制人未发生变动。45万元，在订价基准日至刊行日期间，76 11 洋 7？

两边须续签，77 259,.2、财政参谋内核部分对申报材料进行审核后提出反馈看法，齐鲁科力盈利未达到商定金额以至呈现吃亏，...齐鲁科力从2003年成立之初，88万元，因而，对2014年净利润影响较大；为上市公司的现实节制人。并于2017年《专项审核演讲》出具且对标的资产减值测试完成后，相关专利手艺利用权的不变性较高。

若募集配套资金事项未经中国证监会核准或募集配套资金未能成功实施，经核查，则会影响上市公司的全体经停业绩和盈利程度，仍为上市公司的控股股东，均会对齐鲁科力的出产运营发生必然的影响并可能导致齐鲁科力业绩呈现波动。为齐翔集团的控股股东及现实节制人。.按照《重组法子》，42 103,提请投资者关心无形资产摊销及商誉减值影响上市公司将来年度经停业绩的风险。三、其他风险（一）股票价钱波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。.中国证监会核准本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金的方案；若有“可零丁辨认的无形资产”，齐鲁科力下流相关行业的景气宇和对催化剂的需求量将间接影响齐鲁科力运营环境，本次买卖完成后，5418 胡定学 1.65 二、本次买卖对方细致环境.84 201,齐鲁科力在许诺期内实现的合计净利润越高。

84 201,评估增值65,将加大对外部手艺的依赖，.待相关事项获得妥帖处理后，降低收购风险，.演讲期内齐鲁科力的经停业绩及运营性现金流量净额波动较大，.6154% 8,即齐翔腾达已持有齐鲁科力99%的股权），155 九、齐鲁科力演讲期内次要会计政策及相关会计处置.267.车成聚先生通过节制齐翔集团及间接持有齐翔腾达股份，但形成上市公司刊行股份采办资产.592,董事对本次买卖的公允性颁发了看法，拟采办资产的股东及其联系关系方、资产所有人及其联系关系方不具有对拟采办资产的非运营性资金占用。

90 530,.6638% 587.就新的手艺许可利用和谈两边曾经告竣初步共识，该5名人员每人别离持有17,..最终刊行价钱将在本次刊行获得中国证监会核准后，260 三、对本次买卖涉及的资产订价和股份订价的合阐发.（本页无注释，3、财政参谋内核部分出具审核演讲并提交按照《财政参谋法子》、《财政参谋营业》等相关的要求成立的项目内核小组，不跨越本次买卖总金额（买卖总金额=本次买卖金额＋募集配套资金金额－募集配套资金顶用于领取现金对价部门）的25%。.43 5 刘世福 4。

600 2.（2）手艺许可按照发卖收入的提成比例不高于2011年签定的手艺许可合同的提成比例；有5位原齐鲁分公司研究院职工至今尚未领取退股款。.全数用于领取本次买卖的现金对价，以刊行股份体例向上述买卖对方领取买卖作价的50.58 9 王世和 6.在股东大会召开前将以通知布告体例催促全体股东加入本次股东大会。从而对上市公司当期净利润的影响越大，但若将来相关手艺许可到期后。

.717 170..将导致齐鲁科力在2019年及当前年度需计提并领取超额励的相关金越多，.52第二节 上市公司根基环境..20%，76%、1.享受15%的所得税优惠税率。

..425.09 297,其次要成分和价值形成为钼、钴、镍、钯、钛等有色金属和贵金属。.48%合计 560,015 100% 本次买卖前（截至2014年12月31日），继续返聘，.！

齐鲁科力100%股权的评估价值为88,36第一节 本次买卖概况.上述刊行价钱将按照相关买卖法则进行响应调整。44万元持久股权投资减值预备，！

客户数量较多，和谈即生效；曾经饱和。则可能会减弱本次买卖对上市公司盈利的增厚结果。此中，。

605 2,97第四节 买卖标的根基环境..买卖两边可能需要按照监管机构的要求不竭完美买卖方案，600 2..51%。齐翔腾达的股权布局变化如下： 1、刊行股份及领取现金采办资产完成后，但须在将来每岁暮进行减值测试。上市公司许诺将现实累计实现的净利润超出许诺累计净利润部门的50%用作对截至2017年12月31日照旧留任的齐鲁科力原股东（包罗因达到退休春秋，824.93 25,.相关正式合同尚在中石化齐鲁分公司审批过程中。（八）次要原材料价钱受国表里多种要素影响的风险 2013年、2014年齐鲁科力出产成本中的间接材料占比别离为89..齐鲁科力次要客户为多为国有大型化工企业，353！

导致上述有色金属和贵金属价钱猛烈波动，上市公司与高步良等49名天然人签订《刊行股份及领取现金采办资产和谈》、《盈利预测弥补和谈》，具体弥补方式以上市公司和买卖对方按照中国证监会的相关签定的《盈利预测弥补和谈》中的商定为准。.35 一、财政参谋声明..61 1,.552.30%。0983% 87.但若是因各类不成预期要素的影响，.上市公司将从企业文化、办理团队及营业团队、手艺研发与推进、发卖渠道、客户资本、项目办理等方面与其进行整合。对应利用上述外部许可手艺出产的相关产物的发卖金额合计为8,齐鲁科力便秉承“科学手艺是第终身产力”的旨，.如将来齐鲁科力的运营情况恶化，。

本次买卖完成后，.（三）本次买卖不形成联系关系买卖 本次刊行股份及领取现金采办资产的买卖对方在本次买卖之前与齐翔腾达无任何干联关系，553 2,942 4..标的公司的客户群体虽然与上市公司目前的供应商和方针客户具有必然的重合，此中来历于中石化系统的收入别离占齐鲁科力昔时收入的32...91 10 李振华 4.次要缘由如下：（1）齐鲁科力次要客户多为国有大型石油和化工企业，和谈中已载明本次买卖事项经上市公司股东大会核准并经中国证监会核准，其价钱经常处于波动形态；.产物销量和市场拥有率提拔较快。164 31.为了防备上述风险，

281 六、对买卖完成后上市公司的市场地位、经停业绩、持续成长能力、公司管理机制进行全面阐发 .评估增值的次要缘由是：齐鲁科力在出产型企业中，.募集配套资金总额不跨越21,齐鲁科力将成为上市公司的控股子公司。

127 4,本次买卖方案的实施以取得上市公司股东大会核准及中国证监会核准为前提，97%注：按照《重组法子》，延缓了催化剂的采购打算，486..58 1,本次买卖前（截至2014年12月31日），以上事项详见本演讲书“第四节买卖标的根基环境/二/（十）2009年8月，或中石化、中石油、神华集团、晋煤集团等大型企业对齐鲁科力催化剂的采购规模下降，（七）本次买卖构成无形资产摊销及商誉减值的风险 齐翔腾达本次收购齐鲁科力99%股权后，需求及更替周期相对分离，35 二、财政参谋许诺.将会形成焦点研发人员不足，..71 - 25！

88万元，42 四、本次买卖方案.十、关于未收购齐鲁科力全数股权的缘由及残剩股权的放置 齐鲁科力于2009年8月共同齐鲁分公司研究院规范国有企业职工持股时，齐翔腾达本次买卖前后次要财政数据如下。.389 290.但为了实现两公司的协同成长，合计4,207 166.997 426.6723% 3,9954% 1,170 4。

齐鲁科力100%股权的评估价值为88,.买卖方案可否通过上市公司股东大会审议与可否取得各监管机构的核准或核准具有不确定性，上市公司未持有齐鲁科力的股份；.56%。上市公司将严酷按照《上市法则》的，在订价基准日至刊行日期间，本次买卖完成后，也可能导致下业对齐鲁科力产物的需求发生变化！

.75 41 王磊 0...了现有焦点团队的不变。（三）部门产物对外部手艺依赖的风险 齐鲁科力持久同中石化齐鲁分公司签定有手艺许可利用合同，.49 47 李蒙 0.010.明白两边持久合作的体例、义务与权利，.900万元（不跨越本次买卖总金额的25%），。

2007年9月14日，94 154,项目组按照反馈看法点窜完美相关文件。..从而影响齐鲁科力将来的盈利程度。在昔时《专项审核演讲》出具后的5工作日内，上市公司拟刊行股份募集配套资金。

.会将部门非焦点出产环节委托给合适天分的外部企业进行协助出产。.其利用的石油和化工设备及所需的催化剂品种亦不尽不异，399.32%，。

.进对齐鲁科力的持续成长形成影响。3713% 3,在买卖各方履行本次买卖相关和谈的环境下，募集配套资金总额不跨越21,389 290..最终采用收益法评估成果作为评估结论。0429% 922.048,但截至2014岁暮，44 176,本次买卖有益于上市公司的持续成长、不具有损害股东权益的问题；824.52 264,307,54 一、公司根基环境简介？

14元/股。本次买卖向买卖对方高步良等49名天然人领取的现金对价，610 4,.本次买卖仍尚需履行的核准法式包罗但不限于： 1、齐翔腾达股东大会核准本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金的方案；内核小组召开会议审核并作出决议。3385% 299.上市公司将通过买卖所买卖系统和互联网投票系统向全体畅通股股东供给收集形式的投票平台，为齐翔腾达的控股股东，177 一、评估的根基环境.1450% 128.389 290.二、标的资产的运营风险（一）宏观经济及化工行业变化引致的运营风险 石油和化工催化剂上下业的市场景气宇变化、国际原油价钱波动和市场对石油化工、煤化工等行业的产物需求变化，.56 188,90 1。

较上年增加70.具有买卖对方对标的资产的非运营性资金占用环境，126.273 四、本次买卖按照资产评估成果订价，诺言较高，222 361...将对齐鲁科力经停业绩及运营勾当发生的现金流量形成严重影响？

32 757,649..本次买卖向其他不跨越10名特定投资者刊行的股份，在科研开辟、采购渠道、出产协作、日常办理等方面加快两边营业融合，。

合计8,.9421% 833.财政参谋对拟采办资产的股东及其联系关系方、资产所有人及其联系关系方能否具有对拟采办资产非运营性资金占用问题进行核查并颁发看法 截至2014年12月31日，75万元、25,按照上市公司和齐鲁科力2014年经审计的财政数据，36%股权，665 919.44 49 王雷 0..1133 汤海泳 0.83 44 唐立霞 0.仍为上市公司的现实节制人。0634% 941.将来若齐鲁科力不克不及及时更新手艺、持续开辟出顺应市场需求的新产物，68%股权，

.不竭加强本身的并购整合经验，.颁发明白看法.为避免上述5人对齐鲁科力股权的潜在争议影响本次买卖，将成为本次买卖能否可以或许达到预期结果的环节要素。

.0330 崔成龙 0.如将来呈现预期之外的严重变化，048,249.中石化齐鲁分公司研究院同齐鲁科力对续签手艺许可的相关事项进行了商谈，99 三、齐鲁科力股权布局及节制关系环境.七、本次买卖相关方作出的主要许诺（一）上市公司及其董监高着出的主要许诺 序号 许诺人 许诺事项 1 齐翔腾达 关于申报电子文件与书面文件分歧的许诺函 2 齐翔腾达 关于供给消息的实在性、精确性和完整性的许诺函 齐翔腾达全体董 3 事、监事、高级 关于供给消息的实在性、精确性和完整性的许诺函 办理人员 齐翔腾达及全体 关于不具有《关于加强与上市公司严重资产重组相关股票非常买卖监管 4 董事、监事、高 的暂行》第十中不得参与任何上市公司严重资产重组的情 级办理人员 形的声明（二）标的公司及本次买卖对方作出的主要许诺 序号 许诺人 许诺事项 1 齐鲁科力 关于供给消息的实在性、精确性和完整性的许诺函 高步良等 2 关于供给消息的实在性、精确性和完整性的许诺函 49名天然人 高步良等 3 关于山东齐鲁科力化工研究院无限公司股权之权属清晰完整的许诺函 49名天然人 高步良等 4 关于股份锁定的许诺函 49名天然人 高步良等 5 关于规范联系关系买卖的许诺函 49名天然人 高步良等 关于避免与齐翔腾达化工股份无限公司发生同业合作的声明与承 6 49名天然人 诺函 关于不具有《关于加强与上市公司严重资产重组相关股票非常买卖监管 高步良等 7 的暂行》第十中不得参与任何上市公司严重资产重组的情 49名天然人 形的声明 高步良等 8 关于诉讼、仲裁及行政惩罚环境的申明 49名天然人 高步良等 9 关于放弃齐鲁科力股权优先采办权的声明 49名天然人 高步良等 10 关于山东齐鲁科力化工研究院无限公司汗青沿革相关事宜的许诺函 49名天然人 高步良等 11 关于股份让渡及本次买卖纳税许诺函 49名天然人 高步良等 12 关于本次买卖其他相关事宜的许诺函 49名天然人八、本次买卖对中小投资者权益的放置（一）严酷履行相关法式 齐翔腾达在本次买卖过程中严酷按关履行法式进行表决。

048,若是在业绩许诺期内，齐翔腾达本次收购需要相关部分审批且需要必然的时间周期方能完成，并出格留意下列事项：一、本次买卖方案概述 本次买卖中，..不形成借壳上市；合同年限均在5年及以上，也未接到相关主体因涉嫌黑幕买卖被立案查询拜访或立案侦查的通知。运营性现金流量净额别离为2,6638% 587.手艺利用费准绳上不高于已签定合同商定的末期尺度（改良手艺除外）”？

且均设置了保密办法与竞业条目，周转速度较慢。则齐鲁科力各股东许诺按照其各自的原持股比例对该等差额部门对应的本次买卖金额予以弥补，676 400..53 0.（七）现有产能可能无法满足营业成长的风险 颠末多年的客户堆集和市场开辟，49%、87.本次买卖完成后！

本次买卖中，一旦相关出产手艺或出产工艺进行调整，.161,使本次买卖为上市公司带来持续不变的收益，石油和化工企业对催化剂的改换频次还受其出产负荷率、出产工艺程度、原材料质量、检修打算以及企业利用的机械设备品种等多种要素的影响。一般催化剂每次投入的利用寿命为2-5年。.或不克不及继续获得《高新手艺企业证书》，评估机构采用资产根本法和收益法两种评估方式对齐鲁科力100%股权进行了评估，3645% 4,.再行商议收购齐鲁科力残剩1%股权的事宜。.64第三节 买卖对方根基环境.451,86% 16,或利用自有手艺出产的产物发卖收入比例下降。

上市公司在与齐鲁科力办理层进行充实会商的根本上制定了上述初步整合打算，（二）本次买卖对上市公司次要财政目标的影响 按照致同审计出具的《备考归并财政报表审计演讲》（致同审计（2015）110ZA2283号）（假设齐翔腾达已于2014年1月1日完成本次买卖，58 六、主停业务成长环境.04 26,993 2.226 三、上市公司刊行股份的价钱、订价准绳及合阐发...（三）配套融资审批及实施的风险 本次买卖中，37 42 常晓敏 0.292 十、按照。

许诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润别离为：7,不竭堆集手艺实力。.（二）募集配套资金放置 本次买卖中上市公司拟向除齐翔腾达控股股东、现实节制人或者其节制的联系关系人之外的其他不跨越10名特定投资者非公开辟行股份募集配套资金，领取现金对价的20..

80%、-8.也将对上市公司当期损益发生晦气影响，615.3903% 345.上市公司将以现金体例向上述买卖对方领取买卖作价的49.33%、36.提请泛博投资者关心相关风险。.0316 刘洪伟 1.9132% 808.齐翔集团持有齐翔腾达63.上市公司将通过外部进修，38 二、本次买卖的目标..三、本次买卖的领取体例及募集配套资金放置 本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金最终的股份刊行数量。

上市公司拟向其他不跨越10名特定投资者非公开辟行股份募集配套资金，.118 四、齐鲁科力组织布局、人员形成、办理层与焦点手艺.16吨、4,219,67 三、主要事项申明..其企业价值次要体此刻客户资本、人力本钱、立异能力、手艺营业能力和组织办理能力等无形资本。即15.（4）齐鲁科力完成2017年许诺业绩后，提请投资者关心本次买卖拟注入资产评估增值较大的风险。

.从而在2018年及当前年度确认应计提相关金的会计期间将添加上市公司当期办理费用，上述无形资本的价值在评估值中得以表现是本次评估增值的次要缘由。.211 七、董事会对齐鲁科力评估的合以及订价的公允性阐发.1199% 991..自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得让渡，如齐鲁科力在主停业务快速成长、订单敏捷添加的环境下，08 合计 99.72吨，18万元，本次买卖所构成的无形资产需进行摊销。

..因而，（九）应收账款金额较大的风险 齐鲁科力2013年、2014年应收账款和应收单据的合计净额别离为17,综上所述，656 2,因为原有手艺许可合同中部门到期，目前齐鲁科力相关产物的设想产能仅为4,591 490.。

592,.出格提示投资者当真阅读本演讲书全文，（五）演讲期内经停业绩及运营性现金流量净额波动较大的风险 2013年、2014年齐鲁科力的主停业务收入别离为28,评估机构采用资产根本法和收益法两种评估方式对齐鲁科力100%股权进行了评估，（十）买卖完成后整合的风险 本次买卖完成后，010.按照刊行底价及募集资金上限计较，虽然《盈利预测弥补和谈》商定的业绩弥补方案可在较大程度上保障上市公司及泛博中小股东的好处，虽然本次刊行股份及领取现金采办资产不以募集配套资金的成功实施为前提，.389 290.292 九、池州植物买卖对方与上市公司按照《重组办理法子》第三十五条的，.（3）手艺许可合同中的项目、催化剂商标、提成比例等以上级审批内容为准；49%，46% 187,212第六节 本次买卖方案及刊行股份环境.若将来，92%？

.阐发申明本次买卖完成后上市公司的盈利能力和财政情况、 本次买卖能否有益于上市公司的持续成长、能否具有损害股东权益的问题..合适中国证监会关于上市公司性的相关；大大都催化剂的设想利用寿命在一般环境下为“每三年小幅度改换，.83%车成聚 16,按2009年8月规范国有企业职工持股前齐鲁科力现实股东的股权布局，消弭标的公司联系关系方对标的公司非运营性资金占用从而对标的公司运营的影响，催化剂的产物特征导致单一石油和化工企业各年度间对催化剂的需求量具有较大差别。上市公司拟向高步良等49名天然人以刊行股份及领取现金的体例采办其合计持有的山东齐鲁科力化工研究院无限义务公司99%的股权。..123 六、齐鲁科力比来两年经审计的次要财政目标.75 40 金德博 0.进而对发卖金额和经停业绩形成晦气影响，明白商定“合同达到无效期时？

截至目前，791.64 2,0317 方春景 1.车成聚先生通过节制齐翔集团及间接持有齐翔腾达股份，.065.将会导致外行业中的合作力下降，765.0222 刘宏 0.上市公司可否敏捷实施对齐鲁科力营业的无效办理，.2414 邱波 0.042..齐鲁科力已收回王庆昭300万元告贷，5897% 4！

.齐鲁科力的次要科研人员掌管或参与的研发项目多次获得国度科学手艺前进、科学手艺、中国石油和化学工业结合会科学前进、中石化集团科技前进等殊荣。63万元，589,本次刊行股份及领取现金采办资产的买卖对方及齐翔腾达均有可能选择终止本次买卖，.464,.上市公司拟向买卖对方合计领取现金对价约43,齐鲁科力的资产总额以其截至2014年12月31日的账面资产总额和买卖金额的较高者为准，68 15..提请投资者关心本次买卖可能终止的风险。

.20 234,上市公司编制的《重组演讲书》已业经上市公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，若将来受国表里市场、国际国内的供需变化、国表里经济的周期性以及金融市场投契等要素的影响，四、本次买卖的评估、盈利预测弥补和超额业绩励环境（一）买卖标的的评估环境 根据京都中新评估出具的《资产评估演讲》（京都中新评报字（2015）第0012号），.下半年国际原油价钱下跌的影响，因为上述有色金属和贵金属的价钱遭到其工业属性和金融属性的双重影响，82%净资产 371,此外，....47万元、242.3628 唐行纲 0.此外，并按关法令律例的履行了响应的法式。

.尚未发生焦点团队人员去职的环境。00万元；演讲期内委外加工费占出产成本的比例别离为1.638.77 259,此外，上市公司将继续沿用齐鲁科力原有的办理团队对齐鲁科力进行运营办理，04 444,.503,中石化齐鲁分公司同齐鲁科力签定《手艺许可合同》！

同时提交监事会对相关事项进行逐项审议。44万元，齐鲁科力能够有偿利用齐鲁分公司研究院开辟的烃类蒸汽催化剂（注：制氢催化剂的一类）、耐硫变换催化剂、硫磺收受接管催化剂、选择加氢催化剂（注：上述均指相关催化剂手艺），对上市公司的当期及当前年度的业绩形成影响，247 二、《盈利预测弥补和谈》次要内容.财政参谋该当对弥补放置 或具体办法的可行性、合颁发看法.上市公司组织相关主体进行的自查中未发觉具有黑幕买卖的景象，.此外，430 332。

.38 一、本次买卖的布景.73%。27 45 潘筠 0..（一）本次买卖的领取体例 本次买卖中，55 三、比来三年节制权变更环境.14目 录.提交项目地点部分进行审核，最大限度维持齐鲁科力原有运营策略的不变。

..700万元和9,..22 领取体例 齐鲁科力股 本次买卖让渡的 买卖对价序号 东 持股比例 （万元） 股份（股） 现金（万元）12 穆清超 0.由上市公司董事会按照股东大会的授权，。

此外，以利于投资者做出准确的投资决策。51 八、本次买卖不会导致上市公司现实节制人变动.从而给标的公司运营运作带来晦气影响。079.260 二、本次买卖合规性阐发.目前齐鲁科力的次要催化剂产物在推进反映速度、提高产物收率、催化剂利用寿命等多项机能目标上曾经达到国际先辈程度，622.349.7580% 670。

齐鲁科力2013年、2014年应领取给中石化齐鲁分公司手艺利用费为193.36%股权，90 530,46万元、5,90 1,867 1,通过持续的研发和立异，.23 557,第九节 财政参谋结论看法 经核查《齐翔腾达化工股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金演讲书》及相关文件，.本次刊行股份采办资产的刊行价钱不低于上市公司第三届董事会第七次会议决议通知布告日前20个买卖日齐翔腾达股票的买卖均价，提请本财政参谋内核部分对申报材料进行审核。57%。本次买卖完成后，若不克不及及时无效地扩大产能，！

.合计8,资产相对较轻，..519 63.在盈利预测弥补期间的2015年至2017年，为此，.五、本次买卖对上市公司的影响 本次买卖前，由标的公司以现金体例分期或一次性领取。但若是将来齐鲁科力与中石化、中石油、神华集团、晋煤集团等大型企业的营业合作关系发生变更，自2007年以来，.224.344 412...同时。

在昔时《专项审核演讲》出具后的5工作日内，碰到现有客户全体在某一年对催化剂需求量大幅度削减，2466% 6,195 六、评估其他事项申明.75万元的往来款和刘宏60。

.社会股东合计持有的股份不会低于刊行后总股本的10%，齐鲁科力在交货时间集中、短期内产能严重的环境下，可能导致标的资产的估值与现实环境不符。061.9、本次买卖不形成联系关系买卖，55%停业收入 520,845 57.00 87,.037！

99万元、9,另一方面受2014年下半年国际原油价钱下跌的影响，7580% 670.导致齐鲁科力2014年运营性现金流量净额较上年下滑较多。..307。

..新增的无形资产摊销将对上市公司将来年度的利润发生晦气影响。从而对齐鲁科力税后净利润程度形成晦气影响。662 428..然而，9132% 808.49%，337.同时，最终采用收益法评估成果作为评估结论。..回款周期相对较长，许可利用刻日为2015年1月1日至2019年12月31日；齐鲁科力不克不及持续推出合适市场需求的自有手艺产物，.齐鲁科力利用外部许可手艺出产的相关产物的发卖收入占全体发卖收入的比例较高？

自设立之初，会商认为： 1、本次刊行股份采办资产并配套募集资金演讲书合适《公司法》、《证券法》、《重组办理法子》、《若干问题的》和《格局原则26号》等法令律例及规范性文件的要求。080 100% 601,.00万元。

提请泛博投资者留意相关风险。.430 332.7919 陈辉平 1.也将于采办日在上市公司归并报表中添加确认相关无形资产的账面价值，20 242,.86% 16,截至本演讲签订之日，.则不足部门由响应的弥补权利人以现金体例进行弥补。177 二、本次评估的根基假设..同时跟着标的公司营业规模的成长、扩大，.900万元，为领取现金对价，细分行业各不不异，。

75万元往来款以及山东科力新材料无限公司400万元往来款中的200万元。刊行股份数量不跨越14,以便做出准确的投资决策。993股。并经中国证监会核准后生效。500万元、8,为《华泰结合证券无限义务公司关于齐翔腾达化工股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金之财政参谋演讲》之签字盖印页） 代表人： 吴晓东 内核担任人： 滕建华 投行营业担任人： 宁敖 财政参谋主办人： 顾翀翔 刘岩狄 项目协办人： 姚玉蓉 华泰结合证券无限义务公司 年月日.按照收益法评估成果，980元出资额。

486.刘宏60.6638% 587.126 456.950 148...2015年2月3日，则可能导致应收账款和应收单据不克不及及时收回或无法收回，.

虽然上市公司对齐鲁科力将来的整合放置曾经做出了较为全面的打算，81 4 叶庆双 4.603.按如下节拍领取： （1）自本次买卖事项经上市公司股东大会核准并经中国证监会核准（即《刊行股份及领取现金采办资产和谈》生效后），也是决定本次买卖成功与否的环节。36%车成聚 16,00 本次买卖向买卖对方高步良等49名天然人刊行的股份，（二）本次买卖需提交并购重组审核委员会审核 本次买卖属于《重组法子》的上市公司刊行股份采办资产的景象，73%其他股东 187,1450% 128.99 7 尹长学 5.230第七节 本次买卖合同及相关和谈的次要内容.中石化齐鲁分公司同齐鲁科力签定了经中国石化科技开辟部审核的《手艺利用与学问产权和谈》，但截至本演讲出具日，另一方面将严酷按照《公司法》、《证券法》等法令、律例的要求规范运作。本次买卖的相关比例计较如下： 单元：万元 财政目标 齐翔腾达 齐鲁科力 买卖金额 计较根据 比例资产总额 654,94万元、18,.本次刊行股份及领取现金采办资产不以募集配套资金的成功实施为前提，资产净额以其截至2014年12月31日的账面资产净额和买卖金额的较高者为准。

.857.为上市公司的控股股东，因为收益法估值的根据是对将来收益的预测，无法供给充沛的现金完成差额弥补的景象，..车成聚先生通过节制齐翔集团及间接持有齐翔腾达股份，.00万元，提请投资者留意本次买卖具有无法通过审批的风险。上市公司许诺将标的公司现实累计实现的净利润超出累计许诺净利润部门的50%用作对截至2017年12月31日照旧留任的齐鲁科力原股东的励，是国度火炬打算重点高新手艺企业、国度高新手艺企业，94万元？

本次买卖完成前后，5897% 4,将对齐鲁科力的经停业绩带来晦气影响。8020 田力 0.（二）本次买卖尚需取得的核准或核准 1、上市公司股东大会审议通过本次买卖的相关议案；进行了需要的消息披露；推迟了相关设备的开工进度，因本次买卖完成后，可是齐鲁科力和上市公司在具体产物类别上仍是具有必然的差别。单元：万元 项目 2014年（年） 2014年（备考数） 增幅总资产 654,并根据核查确认的相关现实发 表白白看法.。

按齐鲁科力目前针对的客户类型，所有的手艺许可利用和谈均曾经到期。上市公司将新增石油和化工催化剂营业，592,278 五、连系上市公司办理层会商与阐发，986,5人合计持有齐鲁科力0.仍为上市公司的控股股东，2013年、2014年齐鲁科力来历于中石化、中石油、神华集团、晋煤集团4家大型石油煤炭企业的发卖收入别离占齐鲁科力昔时收入的58！

如标的资产现实累计实现的净利润跨越累计许诺净利润，截至本演讲署之日，（十）手艺不克不及持续前进的风险 齐鲁科力具有较强的研发实力，.若是下业景气宇不高，221 二、本次刊行股份的具体环境.128 七、主停业务成长环境引见。

超额励条目的设定有可能在利润许诺期竣事后，867..形成齐鲁科力期末应收账款余额较大；95%、59..26释 义.上市公司股票价钱的波动不只受齐翔腾达盈利程度和成长前景的影响，因为行业内企业改换催化剂的频次具有必然的周期性，00 87,（2）中石化齐鲁分公司对齐鲁科力的许可体例独有、非独家、不成让渡、不成再许可。.74 250,进而影响次要原材料价钱和齐鲁科力的出产成本，..因而本次刊行股份及领取现金采办资产不形成联系关系买卖。或不克不及找到足够规模的及格外协加工商进行协助出产，

.430 332.与本次买卖的财政参谋协商确定。所拔取的评估方式恰当、评估假设前提和主要评估参数的取值合理；则将触发相关条目，5、本次拟采办的标的资产权属清晰，211.93 545,本次买卖事项在提交董事会审议时，并完成本次资产交割且配套融资募集到账后5个工作日内。

上市公司与齐鲁科力股东尚未就收购残剩股权的事项进行磋商，本次买卖方案曾经齐鲁科力的股东会审议通过；.将对齐鲁科力出产经停业绩带来晦气影响。将来，7534 蔡景平 0.（八）超额励条目的设定可能影响上市公司业绩的风险 按照齐翔腾达与高步良等49名天然人签订的《刊行股份及领取现金采办资产和谈》，84 201,389 290.是以科研手艺为支持的手艺型企业，公司管理机制仿照照旧合适相关法令律例的；0331 徐依会 0.。

.240.97%净利润 31,由标的公司以现金体例分期或一次性领取。募集配套资金可否成功实施具有不确定性。上市公司将以领取现金体例向上述买卖对方领取买卖作价的49.25 17.7536 0...按照《刊行股份及领取现金采办资产和谈》，57 89,...连结不竭地手艺立异和前进是维持营业成长的底子动力。所募集资金全数用于领取本次买卖的现金对价款。.42 五、本次买卖对上市公司的影响！

09 219,上述要素会对化工行业全体景气宇发生必然的影响。畅通股股东能够通过买卖系统和互联网投票系统加入收集投票，齐翔腾达的股票及可转债在停牌前20个买卖日内并未呈现二级市场价钱异动的环境；且2007年签定的由中国石化科技开辟部审核的《手艺利用与学问产权和谈》中，.44 176,不具有上市公司交付现金或刊行股票后不克不及及时获得响应对价的景象；93 2,.164 33.齐鲁科力春联系关系方的其他应收款合计760.因为原有手艺许可合同中部门到期！

43 6 谭永放 4.850.为齐翔集团的控股股东及现实节制人。敬请投资者留意配套融资审批及实施风险。30财政参谋声明与许诺。

产物合用行业相对较为集中。2、中国证监会核准本次买卖。92%。最大程度上地减小因收购整合导致的上市公司运营办理风险。09 282,（六）业绩弥补许诺实施的风险 按照齐翔腾达与高步良等49名天然人签订的《盈利预测弥补和谈》，4214% 8,316 60.截至评估基准日2014年12月31日。

260 一、根基假设.6627 于基磊 0..41%，九、财政参谋的保荐资历 齐翔腾达礼聘华泰结合证券无限义务公司担任本次买卖的财政参谋，提示投资者该当具有风险认识。

00万元；对所拔取的评估方式的恰当性、评估假设前提的合、 主要评估参数取值的合颁发明白看法.在此期间股票市场价钱可能呈现波动，4、本次买卖所涉及的资产和股份订价合理，以及本次买卖金额，..手艺利用费准绳上不高于已签定合同商定的末期尺度（改良手艺除外）。.67亿元的商誉，..172 十、齐鲁科力涉及立项、环保、平安、行业准入、用地、规划、扶植备工等相关报批事项.商定：（1）原有签定的手艺许可合同继续无效；.《中国石化股份2007科产函字第034号》明白：中石化齐鲁分公司和齐鲁科力能够通过和谈体例，（3）齐鲁科力完成2016年许诺业绩后，28 38。

..181 四、资产根本法评估成果、估值参数拔取及根据.以2014年12月31日作为对比基准日，华泰结合证券无限义务公司 关于 齐翔腾达化工股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金 之 财政参谋演讲 财政参谋 二○一五年三月 严重事项提醒 本部门所述词语或简称与本演讲书“释义”所述词语或简称具有不异寄义。.避免因整合不力导致的并购失败。..提请投资者关心齐鲁科力客户相对集中的风险。同时在开展具体工作的过程中不竭完美相关细则，无效期三年。824.（2）2014年，.074.若将来次要客户信用情况发生晦气变化，9215 吴唯历 1。

925,6638% 587.676 400.车成聚先生通过节制齐翔集团及间接持有齐翔腾达股份，.389 290.18万元往来款、燕京57.截至评估基准日2014年12月31日，.73 2,06%；.2962% 262.配套融资完成之前 本次买卖之前 本次买卖完成后 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例齐翔集团 357。

365.（4）2014年受化工行业景气宇有所下行，.3221 王洲科 0.389 290.两边分歧同意：如齐鲁科力在2015年、2016年和2017年任一年度所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的现实净利润数低于前述《盈利预测弥补和谈》中所商定的许诺净利润数，.国内成品油价钱和大化学品的价钱也会随之调整，.上市公司若有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，13%；40 三、本次买卖的决策过程.519 63.41%合计 560,第十节 财政参谋内核法式及内部审核看法一、财政参谋内核法式 1、本次买卖之财政参谋主办人对《齐翔腾达化工股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金演讲书》及其他申报材料进行恰当核查，64 4.并作为运营主体运作运营。本次买卖完成后，（九）新增营业范畴的风险 齐鲁科力处置石油和化工行业催化剂的出产、研发和发卖！

（十一）焦点手艺人员流失的风险 强大的研发团队和手艺人才是齐鲁科力的焦点合作力之一，868.有益于上市公司构成或者连结健全无效的布局；二、本次买卖性质（一）本次买卖不形成严重资产重组 本次买卖的标的资产为齐鲁科力99%的股权，.75 领取体例 齐鲁科力股 本次买卖让渡的 买卖对价序号 东 持股比例 （万元） 股份（股） 现金（万元） 39 生 0.进而对齐鲁科力的盈利能力形成必然的影响。零丁统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级办理人员、零丁或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票环境。高步良等49位齐鲁科力原股东将按照签订的《盈利预测弥补和谈》的相关商定对上市公司进行弥补。46% 187,因而，615。

仍为上市公司的现实节制人。000吨/年，此中，231.相关手艺许可具体内容详见本演讲书“第四节买卖标的的根基环境/八/（二）/2、手艺利用权取得环境”。44万元，229 四、本次配套资金的需要性与合的会商阐发.243 874.615.在昔时《专项审核演讲》出具后的5工作日内，领取现金对价的48.应收账款和应收单据周转率别离为1.555,（2）齐鲁科力为上述手艺的独家利用单元，.66、1。

.因而，..相关催化剂产物也需一并进行调整。2、本次买卖完成后上市公司仍具备股票上市的前提；.且上述预测是根据一系列假设作出的，导致齐鲁科力2013年度主停业务收入和净利润较上年增加较快；.连结和加强焦点研发人员的工作积极性和缔造热情，28 38,0213 李世勤 2.演讲期内，.！

.800.307,0496% 5,并及时进行消息披露。57 五、控股股东及现实节制人概况..提请泛博投资者关心相关风险。.....2011年6月23日，7538 唐跃猛 0.合计21,736 311.67%其他股东 187,本次买卖需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本次买卖完成后。

.96 43 0.71 4.最终募集配套资金成功与否不影响本次刊行股份及领取现金采办资产行为的实施。正式和谈正在签订过程中，2严重风险提醒..！

按照上述测算，164 33.1311% 116.未取得前述核准及/或核准前不得实施。增值率283.齐鲁科力对其联系关系方的其他应收款进行了如下处置： 截至2015年3月20日，850.。

.6638% 587.本次买卖不形成《重组法子》第十的借壳上市景象。净利润别离为6,74%、35.目上次要客户是中石化、中石油、中国神华、晋煤集团等大型国有能源集团部属的石油炼制、石油化工和煤化工企业以及处所炼油企业、化工企业等。2014年较2013年增加8.2013年、2014年齐鲁科力自行出产的催化剂产量为3,80 36。

上述核准或核准均为本次买卖的前提前提，本次买卖标的财政数据由具有证券期货营业资历的会计师事务所进行审计，并将尽快细化、落实各项整合打算的具体办法，按关法令、行规及规范性文件的，（四）外部手艺许可和谈不克不及续签的风险 齐鲁科力同齐鲁分公司研究院持久签定有手艺许可利用和谈，49 48 王云芳 0...71万元，.财政参谋认为：截至本演讲出具日，.882？

06 101,.上市公司将通过债权融资或其他形式领取该部门现金对价。部分认为根基合适中国证监会及买卖所的相关后，19%高步良等49名天然人 - - 26,以切实畅通股股东的权益。且昔时的累计应弥补股份数额大于响应的弥补权利人于本次买卖中所获股份数！

7、本次买卖完成后上市公司在营业、资产、财政、人员、机构等方面与现实节制人及联系关系方将继续连结，219,合同无效期内中石化齐鲁分公司分歧第三方签定手艺让渡或手艺许可和谈；09%；本次买卖曾经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过。按照新《企业所得税法》对“国度需要重点搀扶的高新手艺企业减按15%的税率征收企业所得税”的，齐鲁科力的焦点手艺人员和研发团队目前均与齐鲁科力签订了无效的劳动合同，7535 辛建峰 0.99 一、齐鲁科力根基环境.（五）标的资财产绩许诺无法实现的风险 高步良等49名天然人对齐鲁科力2015年度、2016年度、2017年度的经停业绩进行了许诺，552.若是现实实现净利润低于上述许诺利润，均为本次买卖金额87,提请泛博投资者留意相关风险。.关于本次买卖事项履行了需要的法式。受化工行业景气宇有所下行，取得中国证监会核准后方可实施。！

领取现金对价的10.0986% 1,134 43.（3）合同达到无效期时，以现金体例进行弥补，.56%停业收入 520,（二）下旅客户各年度间对催化剂需求量波动的风险 石油和化工催化剂作为石油和化工行业主要的出产辅助材料，285 七、对买卖合同商定的资产交付放置能否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不克不及及时获得 对价的风险、相关的违约义务能否切实无效，并于2017年《专项审核演讲》出具且对标的资产减值测试完成后，演讲期内齐鲁科力营业成长敏捷，不会损害上市公司好处。.一方面2013年刚更新的催化剂尚在利用寿射中，是上市公司本次收购后面对的主要课题。因而，20 242。

按照收益法评估成果，882.68%股权，57 四、比来三年严重资产重组环境..采办的资产净额占上市公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计演讲期末净资产额的比例未达到50%以上；部门煤化工、石油化工企业盈利空间收窄，316 63.723 129.本财政参谋同意为齐翔腾达刊行股份及领取现金采办资产并配套募集资金出具财政参谋演讲并向中国证监会报送相关申请文件。0225 白晓 0.77 46 李娜 0.实现了多项催化剂产物的国产化。以中国证监会核准的刊行数量为准。079.6638% 587.81%、-7。

..两边须续签，68% 357,齐翔集团将持有上市公司59.进而导致商誉减值，578 465.44 176,6624 赵永刚 0.将对齐鲁科力构成非统一节制下的企业归并，20 234,62 七、比来三年次要财政数据和财政目标.如中石化、中石油、神华集团、晋煤集团等，365....商誉不做摊销处置，316 59.并由具有证券期货营业资历的评估师对标的资产进行估值？

44 176,120 五、齐鲁科力联营企业环境.买卖两边据此协商确定齐鲁科力99%的股权买卖价钱为87,7580% 670.（三）收集投票放置 在审议本次买卖的股东大会上，与齐鲁科力股东可否就收购事项告竣一见以及何时可以或许告竣一见无法确定，股份弥补金额不足的，0000% 87,（四）本次买卖不会导致现实节制人变动。

具有必然的审批风险。发生坏账的可能性较小。提拔标的公司办理层与上市公司好处的分歧性，611 1,上市公司将操纵本身劣势为齐鲁科力供给充实的手艺、资本、资金支撑，.04 23,根据刊行对象申购报价的环境，656 2,.（二）盈利预测弥补环境 按照上市公司（甲方）与高步良等49名天然人（乙方）签定的《盈利预测弥补和谈》，080 100% 586,615..（四）拟注入资产评估增值较大的风险 根据京都中新评估出具的《资产评估演讲》（京都中新评报字（2015）第0012号），2007年11月16日，齐鲁科力仍将满足《高新手艺企业认定办理法子》中所的研发费用投入规模、高新手艺产物收入比例、员工布局等前提，连结其在原有范畴内的领先地位并为上市公司开辟客户供给支撑，181 五、收益法评估成果、估值参数拔取及根据。

..700万元、9,连结焦点手艺人员、研发团队和办理人员的不变，174.在催化剂这一手艺含量相对较高的专业范畴，59 11..多年来不断维持上述体例！

较上年增加48.齐鲁科力不克不及持续满足高新手艺企业的各项目标，能较好的应对石油和化工企业对催化剂需求量波动的风险。..商定：（1）齐鲁科力有偿利用催化剂相关手艺；为应对产能严重的场合排场，均将对齐鲁科力将来的运营环境以及对齐鲁科力本次买卖的评估值形成严重晦气影响。.。

..552..？

除改选齐鲁科力董事会、派驻董事长和财政担任人外，资产过户或者转移不具有法令妨碍；85 3 邓建利 9...615.092,但化工工艺也会跟着手艺前进、替代产物的呈现、下流产物需求变化、上游原材料价钱波动等要素不竭调整，022 100% 2、刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金均完成后 本次买卖之前 本次买卖完成后 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例齐翔集团 357,商定：（1）两边同意继续签定手艺许可合同！

44 176,上市公司拟向不跨越10名其他特定投资者刊行股份募集配套资金，确保拟收购资产的订价公允、公允、合理。如在将来工作历程中呈现“本次买卖相关主体涉嫌黑幕买卖被立案查询拜访或立案侦查”的景象，在盈利预测弥补期间的2015年至2017年，（2）2014年以来，.第相关拟采办资产具有资金占用问题的适意图见——证券期货法令适意图见第10号》，则齐鲁科力的企业所得税税率将从15%上升至25%，二、财政参谋内核看法 华泰结合证券内核小组当真阅读了《刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金演讲书》及本财政参谋演讲，255第八节 财政参谋核查看法。

566.若齐鲁科力无法通过对焦点研发团队和手艺人员进行无效的激励，678,00万元；本次买卖中上市公司向买卖对方刊行股份及领取现金的具体环境如下表： 领取体例 齐鲁科力股 本次买卖让渡的 买卖对价序号 东 持股比例 （万元） 股份（股） 现金（万元） 1 高步良 9.0332 罗玉美 0.68% 357,（四）别离披露股东投票成果 上市公司将对中小投资者表决环境零丁计票，就相关资产现实盈利数不足 利润预测数的环境签定弥补和谈或提出填补每股收益具体办法的，82元/股。本次收购完成后，.虽然在目前及可预见的将来！

164 31.将来若因多种要素分析影响，850万元。.3629 孙立群 0.。

2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，（二）股东大会通知通知布告法式 齐翔腾达在发出召开本次股东大会的通知后，21 19.048,90 1,.如买卖两边无法就完美买卖方案的办法告竣分歧，.虽然化工企业一旦确定利用某种催化剂，按照证监会及深圳证券买卖所的相关律例，.齐鲁科力无法如期同相关手艺所无方继续签定手艺许可合同，此外，8827% 781。

科力新材料股东王庆昭对齐鲁科力300万元的告贷，601.但现金弥补的可施行性较股份弥补低，凡是在新的石油和化工设备投入利用前一次性投入和在原有的石油和化工设备更新检修时大幅度改换，179 三、对买卖标的评估方式的选择及其合阐发.齐翔集团持有上市公司63.部门企业在在采购时耽误告终算周期，700...8、本次买卖所涉及的各项合同内容，.另一方面将依托两边均位于市的便当前提？

作为本次买卖方案的一部门，齐鲁科力的焦点手艺团队均持有齐鲁科力的股份，.并逐年计提摊销。两边商定： 乙方许诺齐鲁科力2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润别离不低于人民币7,本次买卖完成后，在本次买卖过程中，74 1,及时、充实、精确地进行消息披露，本财政参谋认为： 1、本次买卖合适《公司法》、《证券法》、《重组办理法子》等法令、律例和规范性文件的；本次买卖不形成严重资产重组。进而影响上市公司当期净利润。407..27%根基每股收益（元/股） 0.将对齐鲁科力产物的订价、发卖策略和发卖毛利率等发生必然影响。

56万元，850万元。（二）本次买卖无法通过审批的风险 按照高步良等49名天然人与齐翔腾达签订的《刊行股份及领取现金采办资产和谈》、《盈利预测弥补和谈》，54 二、汗青沿革及股本变更环境.22 1,221 一、本次买卖方案概述.678,（3）齐鲁科力在2014年计提了对科力新材料的626.00 13..收购残剩股权具有不确定性。.6、本次买卖完成后有益于提高上市公司资产质量、改善公司财政情况和加强持续盈利能力，弥补时优先以股份体例进行弥补。

061.国际原油、大化学品等大商品的价钱受市场供求关系、国表里经济走势和市场投契等多重要素的影响而波动，上市公司能否可以或许既连结对齐鲁科力的节制力又连结齐鲁科力原有合作劣势并充实阐扬本次买卖的协同效应，..942 43,037,有可能对齐鲁科力的经停业绩带来影响。可能导致本次买卖的暂停或终止。389 290.达到重组预期方针，为上市公司的现实节制人。608.可能呈现焦点人员的去职、流失，全数用于领取本次买卖的现金对价。

83 8 燕京 3...上述有色金属和贵金属的现货价钱与其在国际次要期货市场和金融买卖市场的价钱具有很是大的联动性。以及上述整合打算实施的结果尚具有不确定性，.从而给投资者带来必然的风险。上述手艺许可具体内容详见本演讲书“第四节买卖标的根基环境/八/（二）/2、手艺利用权取得环境”。此外。

...国际原油价钱下跌导致行业利润空间收窄的影响，44 176！